OMÓWIENIE WZORCA UMOWY SPÓŁKI S24

Rejestrując spółkę z o.o. przez internet mamy do wyboru jedynie skorzystanie z wzorca umowy spółki przygotowanego przez Ministerstwo Sprawiedliwości. Wzorzec ten zakłada jednak pewne możliwości wyboru, w ramach których możemy się poruszać. Prezentujemy pełne omówienie wzorca umowy spółki S24.

Wstęp

Czy wzorzec umowy jest wystarczający ?

Zazwyczaj tak. Umowa spółki przygotowana przez Ministerstwo Sprawiedliwości jest dosyć ogólna, ale jednocześnie zaspokaja potrzeby większości firm z sektora MSP. Obejmuje ona najistotniejsze z punktu widzenia działania każdego przedsiębiorstwa zapisy.

Czy mogę tę umowę zmienić ?

Oczywiście, taką umowę można później dowolnie zmienić, ale czynność tą należy już przeprowadzić u notariusza.

Omówienie wzorca umowy S24

§ 1 – Stawający

„Stawający

  1. ……………………………….…………………………………..;
  2. …………………………….……………………………………..;
  3. ………………………….………………………………………..;

oświadczają, że na podstawie niniejszej umowy zawiązują spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zwaną
dalej „Spółką”.”

W paragrafie tym zawarte są informacje, kto stawił się w celu założenia spółki. Pojawią się tu więc dane wspólników spółki. Należy podać zatem imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, numer i serię dowodu tożsamości oraz nr. PESEL.

§ 2 – Firma spółki

„Firma Spółki brzmi: [nazwa_firmy] spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

W paragrafie tym widnieje nazwa firmy, którą zakładamy.

§ 3 – Siedziba spółki

“Siedzibą spółki jest [miejscowość_siedziby]”

W paragrafie tym jest informacja o miejscowości siedziby spółki. Należy pamiętać, że siedziba oznacza miejscowość, natomiast dopiero adres siedziby jest dokładnym identyfikatorem wskazującym nazwę ulicy, nr budynku czy nr lokalu, nie są to pojęcia tożsame, dlatego też w tym paragrafie należy podać tylko miejscowość.

§ 4 – Przedmiot działalności spółki

W paragrafie tym zawarte są informacje o przedmiocie działalności Spółki w postaci lisy kodów PKD. PKD – Polska Klasyfikacja Działalności określa, w jakim obrębie spółka prowadzi działalność handlową.

§ 5 - Kapitał zakładowy spółki

Paragraf ten informuje o:

  • wysokości kapitału zakładowego,
  • całkowitej liczbie udziałów,
  • wartości nominalnej każdego z udziałów [kapitał / liczba udziałów].

Kapitał zakładowy, inaczej kapitał założycielski, spełnia funkcję gospodarczą – jest to kapitał, który służy realizacji celów gospodarczych spółki oraz funkcję gwarancyjną – stanowi pewnego rodzaju zabezpieczenie możliwości pokrycia zaciągniętych zobowiązań wobec wierzycieli.

§ 6 – Udziałowcy w spółce

Paragraf ten informuje o tym, jak między siebie udziałowcy podzielili udziały, tzn. kto objął ile udziałów i o jakiej wartości (minimalna wartość udziału to 50 zł).

§ 7 – Czas trwania spółki

“Czas trwania Spółki jest nieograniczony.”

  • Dopóki nie rozwiążemy spółki – spółka będzie istnieć.
  • Spółkę rozwiązać można w dowolnym momencie.

§ 8 – Udziały i Prawa głosu w spółce

Wariant A

  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.

Wariant B (zalecany)

  1. Udziały w Spółce są równe i niepodzielne. Każdy wspólnik może posiadać więcej niż jeden udział.
  2. Na każdy udział przypada jeden głos.
  3. Udział może być umorzony za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez Spółkę.

Sformułowanie Udziały są równe – oznacza, że wszystkie udziały jednakowej wartości.

Sformułowanie Udziały są niepodzielne – oznacza, że nie można ich dzielić na kolejne udziały (z jednego zrobić dwa), jednak w przypadku podwyższenia kapitału zakładowego można zwiększyć wartość istniejących udziałów.

§ 9 – Pokrycie Udziałów w spółce

“Udziały w Spółce są pokrywane wkładami pieniężnymi.”

Rejestrując spółkę przez internet udziały pokrywane mogą być jedynie wkładami pieniężnymi. Wzorzec umowy nie przewiduje pokrywania kapitału np. w formie aportu – czyli poprzez wniesienie wkładu niepieniężnego.

§ 10 – Zbywanie / zastawianie udziałów w spółce

Wariant A Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.

Wybierając ten wariant, do ewentualnej sprzedaży / zastawiania udziałów niezbędna będzie zgoda spółki (zgromadzenia wspólników).

Wariant B Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.

Wybierając ten wariant, wspólnicy mogą dowolnie sprzedawać / zastawiać swoje udziały w spółce.

Wariant C (zalecany)

  1. Zbycie oraz zastawienie udziału wymaga zgody Spółki.
  2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

Opcja ta zapewnia nam swoistego rodzaju zabezpieczenie przed niepożądanym zbyciem udziału, jednakże jeśli owe zbycie zostało poczynione na rzecz np: członków rodziny (w celu pozyskania np: dodatkowych środków), osoba ta może wykonywać prawo głosu z zastawionego udziału, czyli mieć realny wpływ na prosperowanie spółki.

Wariant D

  1. Zbycie oraz zastawienie udziału nie wymaga zgody Spółki.
  2. Zastawnik i użytkownik mogą wykonywać prawo głosu z udziału, na którym ustanowiono zastaw, lub użytkowanie, jeżeli przewiduje to czynność prawna ustanawiająca ograniczone prawo rzeczowe oraz gdy w księdze udziałów dokonano wzmianki o jego ustanowieniu, i o upoważnieniu do wykonywania prawa głosu.

§ 11 – Kapitały zapasowe i zakładowe

Wariant A

Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.

Wariant B (zalecany)

  1. Spółka może tworzyć kapitały rezerwowy i zapasowy.
  2. Zarząd może wypłacić zaliczkę na poczet przewidywanej dywidendy za rok obrotowy, jeżeli zaistnieją warunki wymagane przepisami prawa, a w szczególności jeżeli spółka posiada wystarczające środki na wypłatę.

Oznacza to, że będzie istnieć tzw. skarbonka, z której będzie można pokryć ewentualne zaciągnięte zobowiązania spółki, wypłacenie zaliczki na poczet dywidendy daje nam możliwość wcześniejszego wypłacenia środków, aczkolwiek nie jest to pożądana przez nas forma wypłaty – proponujemy rozliczać się w inny sposób.

§ 12 – Organy w spółce

Organami Spółki są:

Wariant A (zalecany)

  1. Zarząd;
  2. Zgromadzenie wspólników.

Zgodnie z dyspozycją art. 201 k.s.h. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje ją. Rozróżnia się zatem działalność o charakterze wewnętrznym – regulowanie i podejmowanie spraw w spółce jako takiej np: organizowanie pracy, oraz o charakterze zewnętrznym – reprezentowanie spółki (np: składanie oświadczeń woli podmiotom 3 czy występowanie w procesie, ściąganie wierzytelności).

Zgromadzenie wspólników – istnieją odgórnie przez ustawodawcę wyznaczone sprawy, które muszą zostać podjęte uchwałą Zgromadzenia Wspólników. Ma to na celu zapewnienie pewności obrotu gospodarczego, między innymi poprzez zabezpieczenie w postaci poddania podejmowania najważniejszych decyzji temu to organowi. Zgromadzenie Wspólników sprawuje w pewien sposób nadzór/kontrolę nad Zarządem (gdy nie istnieje Rada Nadzorcza). Uchwały Zgromadzenia Wspólników wymaga np: nabycie i zbycie nieruchomości jak też postanowienie dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu.

Wariant B

  1. Zarząd;
  2. Rada Nadzorcza;
  3. Zgromadzenie wspólników.

Wariant C

  1. Zarząd;
  2. Rada Nadzorcza;
  3. Zgromadzenie wspólników.
    • Wspólnikowi nie przysługuje prawo indywidualnej kontroli, z zastrzeżeniem ust.
    • Wspólnik może wykonywać prawo indywidualnej kontroli, jeżeli Rada Nadzorcza nie została ustanowiona lub jeżeli liczba członków Rady Nadzorczej jest niższa niż wymagana umową.

§ 13 – Kadencja członków zarządu

  1. Zarząd składa się z jednego lub więcej członków powoływanych i odwoływanych uchwałą wspólników. Uchwała wspólników może określać funkcje poszczególnych członków Zarządu.
  2. Kadencja członka Zarządu wynosi [okres_kadencji] rok/lata/lat.
  3. Mandat członka Zarządu wygasa z chwilą upływu kadencji, odwołania ze składu Zarządu, śmierci albo rezygnacji.

Paragraf ten informuje nas o sposobie powoływania zarządu (oraz rady nadzorczej w przypadku wariantu B lub C), kadencji zarządu oraz o tym, kiedy lub w jakich okolicznościach ona wygasa.

§ 14 – Składanie oświadczeń w imieniu spółki

Wariant A

W przypadku Zarządu jednoosobowego oświadczenia w imieniu spółki składa członek Zarządu. W przypadku Zarządu składającego się z dwóch lub większej liczby osób do składania oświadczeń w imieniu spółki jest wymagane współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Wariant B (zalecany)

Do składania oświadczeń w imieniu spółki jest upoważniony każdy z członków Zarządu samodzielnie.

Wybranie tego wariantu w naszym wypadku umożliwia łatwiejsze prosperowanie spółki.

§ 15 – Skład pierwszego zarządu

“W skład pierwszego Zarządu Spółki wspólnicy powołują:”

Paragraf ten zawiera informacje o tym, kto zasiadać będzie w zarządzie spółki przy jej zawiązaniu. Pojawi się tu zatem Prezes oraz opcjonalnie inni członkowie zarządu.

Jeśli powołano Radę Nadzorczą pojawi się tu też uregulowanie o składzie Rady Nadzorczej. Jak wyżej jednak zwrócono uwagę, na nasze potrzeby nie będzie potrzebny ten organ.

§ 16 – Rozporządzanie prawem i zaciąganie zobowiązań

Wariant A

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki wymaga uchwały wspólników.

Wariant bezpieczniejszy, uniemożliwiający zaciąganie zobowiązań „nadto”, jednak blokujący pewną swobodę podejmowania decyzji.

Wariant B

Rozporządzenie prawem lub zaciągnięcie zobowiązania do świadczenia o wartości dwukrotnie przewyższającej wysokość kapitału zakładowego Spółki nie wymaga uchwały wspólników.

Wariant mniej bezpieczny, ale gwarantujący większą swobodę w podejmowaniu decyzji (w naszym wypadku mniej formalności).

§ 17 – Rok obrotowy spółki

Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy, z zastrzeżeniem ust. 2.
Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia.

Paragraf ten informuje nas o długości roku obrotowego. Pierwszy rok działalności z racji tego, że jest krótszy niż rok kalendarzowy – został zastrzeżony w ust.1 . Gdy spółkę zakładamy w drugim półroczu mamy możliwość, aby rok obrotowy był dłuższy niż rok, ale również i w tym przypadku zalecamy wybór okresu krótszego.

Staraliśmy się, aby powyższe omówienie wzorca umowy spółki zoo, było możliwie jak najbardziej czytelne, jednakże w razie jakichkolwiek pytań zapraszamy do kontaktu.

Komentarze

comments powered by Disqus